Что такое рамочное соглашение банковского займа

Что значит рамочный договор

Что означает рамочный договор? Ответ на этот вопрос дает ст. 429.1 ГК РФ. Рамочное соглашение — это соглашение об основных моментах сотрудничества между контрагентами, которое содержит предварительные условия взаимодействия между ними (ст. 429.1 ГК РФ). Рамочное соглашение иначе именуется договором с открытыми условиями.

В рамочном соглашении не содержится информация:

  • о предмете договора (названии и количестве реализуемого товара, названии и объеме предлагаемых работ и т. п.);
  • иных существенных условиях (например, сроке работ для договора подряда, цене для купли-продажи недвижимости).

Более того, включение в договор существенных условий не позволяет квалифицировать его как рамочное соглашение (постановление 11-го ААС от 16.06.2016 по делу № А55-26571/2015).

В дальнейшем существенные и другие, при необходимости, условия конкретизируются путем составления дополнений, направления заявок или совершения других действий, нацеленных на исполнение указанного договора (п. 1 ст. 429.1 ГК РФ).

Если же отношения между сторонами детально не урегулированы путем заключения дополнений, в их отношениях необходимо руководствоваться только условиями, изложенными в рамочном соглашении, если иное не вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 429.1 ГК РФ).

Рамочное соглашение на примере поставки

Пример рамочного соглашения можно рассмотреть для поставки продукции.

Его целесообразно заключать в случаях:

  • длительного характера отношений сторон и поставки партиями по запросу;
  • сложного для измерения и/или перевозки товара, принимаемого в количестве «по факту»;
  • частой смены цен на товар (например, в осенний сезон на рынке зерновых культур).

В таких случаях в рамочном соглашении стоит предусмотреть:

  • порядок поставки (обязанность по доставке, переход рисков и т. п.);
  • порядок приемки продукции;
  • ответственность за нарушение договора;
  • порядок разрешения спорных ситуаций и подведомственность споров;
  • актуальные адреса для переписки.

Детали же каждой поставки (предмет, цены, отгрузочные реквизиты, срок поставки) удобнее согласовывать в отдельных документах на каждую поставку (счете-оферте, спецификации, дополнительном соглашении).

Скачать образец рамочного соглашения можно, пройдя по ссылке: Пример рамочного договора .

Рамочное соглашение представляет собой договор, содержащий общие условия сотрудничества. Удобно будет включить в рамочное соглашение те правила взаимоотношений, которые не связаны напрямую с неопределимыми на этапе заключения договора моментами (обычно это ассортимент, количество, цена). Прочие условия конкретизируются в дополнительно согласовываемых сторонами документах.

Дата размещения статьи: 25.03.2016

Рамочное соглашение — это соглашение между сторонами, по которому стороны устанавливают общие правила для совершения одной или нескольких сделок.

Рамочные соглашения используются для различных типов взаимоотношений:
— поставки или купли-продажи;
— предоставления кредитов и иных видов финансирования;
— выполнения услуг или работ и т.д.

Преимущества и недостатки рамочных соглашений

Среди преимуществ рамочного соглашения:
— гибкость сторон в их правоотношениях;
— договорная определенность;
— уменьшение расходов на переговоры и заключение договоров;
— уменьшение расходов на дальнейшее администрирование договоров;
— установление долгосрочных и стабильных взаимоотношений с контрагентом.
Стороны, работая долгое время друг с другом, начинают больше доверять друг другу, что не только положительно влияет на их отношения по конкретному рамочному договору, но и может привести к новым проектам, например к инвестициям в развитие нового продукта и т.д.
Среди недостатков рамочного соглашения обычно отмечают то, что когда рамочное соглашение заключено, то внести в него изменения достаточно трудно, особенно если уже часть сделок была реализована по такому рамочному соглашению к удовлетворению второй стороны.

Содержание рамочного соглашения

Основное преимущество рамочного соглашения — то, что оно позволяет сторонам быть гибкими в своих отношениях. В частности, вначале стороны обсуждают общие условия своих поставок или услуг, заключают рамочное соглашение, в котором могут отражаться такие положения, как права сторон, обязанности сторон, сроки рамочного договора и сроки исполнения обязательств, случаи неисполнения обязательств, ответственность за неисполнение обязательств, применимое право и судебная или арбитражная оговорки.
Согласовав все эти основные элементы, стороны впоследствии могут в любой момент просто согласовать количество/объем и, если требуется, конкретную стоимость и начать работать. Это сохраняет время и силы сторон, так как не нужно каждый раз согласовывать условия заново.
Рамочное соглашение заключается обычно на несколько лет. Стороны сами выбирают срок рамочного соглашения, за исключением случаев, прямо предусмотренных законом. Например, в некоторых странах законодательство ограничивает срок, на который может быть заключено рамочное соглашение для целей заключения контрактов для государственных нужд (4 года или иной срок).

Юридическая сила рамочного соглашения

В различных странах существует разный подход к юридической силе рамочного соглашения:
— в одних странах рамочное соглашение само по себе не является действительным договором, и правоотношения возникают только при согласовании сторонами конкретных условий договора;
— в других — правоотношения по рамочному соглашению охраняются законодательством.
Да и рамочные соглашения могут быть различными в зависимости от того, что прописано в них и на что была направлена воля сторон:
— обязательными для исполнения — например, кредитная линия, по которой кредитор обязуется предоставлять кредиты в рамках, установленных соглашением о кредитной линии, каждый раз, как заемщик направляет заявление о выборке кредитору;
— необязательные для исполнения — когда соглашения просто очерчивают круг прав и обязанностей сторон для будущих случаев, если стороны решат заключить какой-то конкретный договор.
Именно рамочные соглашения по второму варианту наиболее распространены на практике.
Как отметил судья в английском деле Birse Construction v. St. David Ltd., «хотя явно и не юридически обязательные, стандартные условия четко устанавливают правила, по которым стороны должны вести себя и с которыми поведение таких сторон будет сравниваться».
Важно отметить, что обычно заключение необязательного рамочного договора само по себе не гарантирует стороне, что она получит заказы от второй стороны. Возможны ситуации, когда рамочное соглашение подписывается, однако никаких конкретных сделок во исполнение рамочного соглашения не заключается.
Заключая рамочное соглашение, стороны также сталкиваются с вопросом: на какой стадии необходимо получать разрешения корпоративные или от государственных органов — на момент заключения рамочного соглашения или на момент заключения конкретного контракта? Здесь возможно несколько подходов в зависимости от национального права:
— разрешение получается на рамочное соглашение и не требуется на дальнейшее заключение конкретных договоров;
— на рамочное соглашение разрешение не получается, так как оно непосредственно не ведет к возникновению прав и обязанностей, а разрешения требуются уже на конкретные договоры.

Соотношение рамочного соглашения и конкретного договора

Иногда случается, что рамочное соглашение и заключенный на основании его договор не дополняют, но противоречат друг другу. В таких случаях обычно в рамочных соглашениях содержатся формулировки, что если в конкретном договоре указываются иные условия, чем те, которые содержатся в рамочном соглашении, то именно первые должны применяться.
Вместе с тем возможны и иные ситуации, когда в случае противоречий конкретного договора рамочному соглашению соответствующие пункты конкретного договора считаются ненаписанными.
Интересен вопрос о силе договоров, если рамочное соглашение расторгается или становится недействительным. Обычно судьба договоров оговаривается для таких случаев в рамочном соглашении, как то:
— конкретный договор также считается расторгнутым;
— рамочное соглашение считается прекратившим свое действие, поэтому новые сделки не возможны, однако конкретный договор продолжает действовать и условия рамочного соглашения остаются в силе в отношении этого договора до его исполнения.
В правовой практике можно отметить общую тенденцию увеличения рамочных договоров. Некоторые рамочные договоры уже стали стандартными на рынке, как, например, произошло на финансовом рынке. Среди наиболее применяемых рамочных соглашений на финансовом рынке можно выделить следующие:
— документы ISDA относительно производных финансовых инструментов;
— документы LMA относительно синдицированного кредитования;
— документы ICMA относительно сделок репо;
— документы ISLA относительно сделок займа ценных бумаг.
Рамочные соглашения все чаще и чаще используются не только между коммерческими сторонами, но и при оказании работ и услуг для государственных нужд.

Российское законодательство

Статья 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, вступившая в силу с 1 июня 2015 года, закрепляет следующую специфику рамочных договоров.
1. Рамочный договор — это договор.
Это определение вызывает множество вопросов.
Согласно статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Вместе с тем рамочный договор сам по себе может не влечь установление обязательственных отношений между собой, пока соответствующие отношения не конкретизированы сторонами в заявках, подтверждениях и т.д.
В этой связи возникает множество вопросов, таких как:
— означает ли это, что все положения глав о договорах, сделках и обязательствах должны применяться к рамочному договору?
Очевидно, что в силу специфики рамочного договора — нет. Тогда возникает следующий правомерный вопрос: какие из этих положений подлежат применению, а какие — нет?
— Каковы предмет и существенные условия рамочного договора, так как все договоры имеют его?
— Без заключения отдельного соглашения к рамочному договору, уточняющему основные обязательства сторон, защищаются ли иные положения рамочного договора, например о конфиденциальности, защите персональных данных или о гарантиях и заверениях, арбитражная оговорка?
С нашей точки зрения, такие отдельные условия приобретают правовой эффект с момента заключения рамочного договора и поэтому должны охраняться.
Возникают и некоторые иные вопросы.
Например, согласно статье 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее — Закон о противодействии) банки должны проводить идентификацию клиента и периодически обновлять информацию об этом клиенте. По статье 3 Закона о противодействии клиент — физическое или юридическое лицо, находящееся на обслуживании организации, осуществляющей операции с денежными средствами или иным имуществом. В этой связи непонятно, означает ли наличие рамочного договора, что лицо находится на обслуживании в банке, или нет, так как все условия обязательственных правоотношений не сформулированы.
В связи с рамочным договором также стоит вспомнить недавнюю судебную практику (Определение ВАС РФ от 23.11.2012 N ВАС-15181/12 по делу N А40-92297/11-46-801) относительно дела Юникредитбанк и производных финансовых инструментов. В этом деле суд поддержал расторжение рамочного договора об общих условиях совершения сделок с беспоставочными производными финансовыми инструментами, хотя существовало конкретное соглашение своп, содержащее обязательство. Суды решили, что на момент заявления о расторжении соглашения у общества не существовало неисполненного обязательства перед банком, как и у банка перед обществом. Суд решил, что при отсутствии в период действия соглашения неисполненного обязательства до наступления момента очередного платежа стороны вправе в одностороннем порядке заявить о расторжении соглашения, что предусмотрено пунктом 12.3 соглашения.
Данные решения встретили отклик непонимания у бизнес-сообщества. Это показывает, что и ранее, и в настоящее время существуют проблемы с пониманием и толкованием существа и применения рамочного договора.
2. Рамочный договор определяет общие условия, которые могут быть конкретизированы и уточнены путем заключения отдельных договоров, подачи заявок или иным образом.
Способами уточнения обязательственных отношений могут выступать спецификации, подтверждения, заявки, иные оформленные сторонами документы.
Стороны могут согласовывать, что такие конкретизирующие документы должны быть подписаны обеими сторонами или направлены одной стороной в пользу другой. Если получившая сторона не ответила в течение определенного периода, считается, что конкретный документ принят и вступил в силу (п. 2 ст. 438 ГК РФ), если соответствующее правило установлено в договоре между сторонами. То есть конкретизация условий рамочного договора может осуществляться не только соглашением сторон, но и посредством односторонних конкретизирующих документов.
Из вышеуказанного Определения также следует, что рамочным договором считается только тот документ, который не содержит всех условий, требуемых для конкретного договора.
Например, российское ISDA (Генеральное соглашение о срочных сделках на финансовых рынках) является рамочным соглашением, так как конкретные условия согласуются сторонами в подтверждении.
Договор о кредитной линии может как быть рамочным договором, так и не быть им. Если стороны оговорили все существенные условия кредитного договора в договоре о кредитной линии, он не является рамочным соглашением. Если же в договоре все такие условия не описаны, то договор о кредитной линии является рамочным соглашением.
Не следует называть рамочным договором и соглашения, в которых не указано какого-либо условия, но оно может быть определено исходя из рыночной практики. Например, заключен договор займа, по которому не определен процент. В этом случае применяется статья 809 ГК РФ, которая закрепляет, что «при отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства заимодавца, а если заимодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части».
3. Рамочный договор применяется к отношениям сторон, не урегулированным отдельным договором.
Раньше судебная практика придерживалась иного подхода — если в документах не стояла отсылка к рамочному соглашению, оно не применялась.
С 1 июня 2015 г. практика изменилась и, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства, к отношениям сторон применяются положения рамочных договоров, заключаемых между сторонами.
В этой связи сторонам следует быть осторожными в их взаимоотношениях, и при наличии рамочных договоров между ними конкретизировать в каждом новом документе, применяется ли к нему такое рамочное соглашение или нет. Иначе возможны ситуации, что по неосмотрительности отношения сторон будут регулироваться рамочным договором, хотя стороны не имели такого намерения.
4. Новые положения ГК не отвечают на вопрос, что имеет преимущество в случае противоречия рамочного договора и конкретного договора.
Ввиду того что конкретизирующий договор является специальным регулированием и заключается позднее, он должен иметь приоритет в случае несоответствия положений перед рамочным соглашением. Вместе с тем стороны могут установить иной приоритет в их соглашениях.
5. Не следует путать рамочный договор с предварительным договором.
Как закрепляет статья 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.
То есть предварительный договор говорит о договоре, который отдельно будет заключен в будущем, а рамочный договор сам будет являться частью будущего конкретизирующего договора.

Список литературы

  1. Бычков А. Рамочный договор. Вопросы применения // Финансовая газета. 2013. N 2.
  2. Мухамеджанова А. Рамки рамочного договора // ЭЖ-Юрист. 2014. N 41.
  3. Маилян Г.Э. Генеральное соглашение об открытии кредитной линии как рамочный (организационный) договор // Юрист. 2015. N 13.

Рамочный договор по 223 ФЗ заключается после того, как сторонами будет достигнуто соглашение по всем пунктам, носит консенсуальный характер. Плата или бартер договором не предусмотрены. Он заключается без цены на безвозмездной основе. Договор включает в себя права и обязанности обеих сторон, поэтому является двусторонним.

Когда он необходим?

Этот договор незаменим, когда стороны не могут определить, какой именно товар поставщик будет отгружать, а покупатель принимать по акту и оплачивать. Если же заключить в этом случае обычный договор поставки, то в соответствии со ст. 432 ГК РФ, в нем четко должен быть прописан предмет, а так как он не определен, то суды на практике признают такой договор ничтожным.

Если что-то уже оплачено по товарным накладным, в суде их учтут. Для того чтобы исключить риски и обезопаситься обеим сторонам в случаях отсутствия четкого предмета договора, лучше использовать рамочный договор. Что такое рамочный договор, знают не все.

Часто нет четкой договоренности о конкретных условиях сделки, или они появятся через некоторое время. В этих случаях рамочный договор полностью удовлетворит потребности сторон в юридическом оформлении сделки. Обязательства достаточно согласовать в общем виде, в какие сроки произойдет их уточнение, способы исполнения обязательств, ответственность за неисполнение, меры за уклонение от выполнение соглашений.

Сущность такого соглашения сторон, фиксирующего их основные договоренности, не предполагает оплаты стоимости или имущественного предоставления.

Рамочный договор двусторонний. Так как с его помощью создаются обязанности и права для обеих его сторон. В отличие от предварительного договора он не связывает стороны обязательством в будущем заключать соглашение на определенных условиях. Сторонами не принимаются обязательства заключения в будущем договора, они его уже подписали, но отдельные условия будут детализироваться и уточняться в последующем.

На что направлен?

Рамочный договор направлен на создание обязательств в будущем, установление основ во взаимоотношениях сторон. При заключении договора у сторон исчезает необходимость согласовывать и оформлять документально каждую конкретную сделку.

Банковский договор об открытии кредитной линии, допустим, устанавливает определенную сумму займа, а заемщики сами для себя решают, когда пользоваться средствами и в каком количестве. В зависимости от сумм прописывается и процентная ставка за пользование кредитами (частями общей суммы). А теперь давайте рассмотрим, что такое рамочный договор, более подробно.

Заключение договора

Существенное условие, согласно ст. 432 ГК – это предмет договора. В рамочном договоре это договоренность сторон об условиях взаимодействия в будущем, о пользовании недвижимостью, продажи товаров, оказании услуг и других целей договора. Федеральной антимонопольной службой в 2001 году рамочный договор о кредитной линии был признан правомерным.

Данная кредитная линия предусматривалась договором оферты, ее акцептовали, но каждый акцепт считался недействительным, если он используется отдельно от рамочного договора.

Рамочный вместо кредитного

Официально можно вместо кредитного договора использовать рамочный. Но при этом в виде договора оферты с поправкой, что при заключении будут уточнены все существенные условия. Но этот договор оферты не обязателен к заключению, вы должны написать обязательно извещение, тогда только документ вступает в силу. Согласно ст. 421 ГК РФ, понуждение при заключении договора не допускается, в силу принципа свободы волеизъявления. Образец рамочного договора представлен в статье.

Исключение

Публичный договор оферты является исключением. Он заключается организацией и устанавливает ее обязательства по продаже товаров, оказанию услуг, которые должны осуществляться в отношении каждого физического или юридического лица, который к ней обратится. Сюда относят розничную торговлю, общественный транспорт, связь, медицинское обслуживание, полный перечень указан в ст. 426 ГК РФ.

Можно заключить рамочный договор услуг, но никто не имеет право принуждать стороны к подписанию отдельных соглашений, направленных на конкретизацию его условий. Но только для случаев, если это не прописано самим рамочным договором.

Изменение договора, его расторжение

Изменение и расторжение договора происходит по общим правилам, закрепленным в Гражданском кодексе РФ в таких случаях:

  • по соглашению обеих сторон;
  • грубое нарушение условий и пунктов договора одной из сторон;
  • изменение обстоятельств, при которых исполнение договора не представляется возможным.

Согласно пункту 3 ст. 450 ГК РФ, стороны имеют право включить в рамочный договор условие о возможности одностороннего изменения или расторжения.

В случаях, когда стороны решают прекратить действие определенного дополнительного соглашения, это не влечет за собой расторжения всего начального рамочного договора. В связи с тем, что обычно дополнительными соглашениями описываются определенные разовые сделки. Образец рамочного договора услуг поможет не ошибиться.

Надо учитывать, что дополнительные соглашения или договоры, заключенные до даты расторжения первоначального рамочного договора, должны быть исполнены и будут действовать до полного исполнения обязательств, ради которых эти соглашения и подписывались.

Но совсем другой случай, если в самом рамочном договоре прописано условие, что в момент его расторжения прекращают свое действие все дополнительные соглашения. В этом случае на дату погашения рамочного договора перестают действовать и все дополнительные соглашения. Возобновить действие прекращенного договора можно в любой момент, это не запрещено Гражданским кодексом РФ и действующим законодательством. Что такое рамочный договор смешанной формы?

Смешанный договор

Смешанным рамочный договор считается, если в него включены обязательные условия различных документов (ст. 421 ГК РФ), которые как раз и могут представлять дополнительные соглашения. Он обладает своей спецификой. Об этом речь пойдет далее.

Некоторые комплексные соглашения банковского обслуживания имеют пункты о возможности заключения в виде дополнительных соглашений и ипотечных кредитных договоров. Как же быть в таких случаях, ведь ипотечные договоры должны регистрироваться определенным образом. А если рамочный договор при этом не регистрировался? Заключение рамочных договоров распространено в банковской сфере.

Если стороны решили соединить предметы и условия различных договоров, тем самым образовав единую совокупность обязательств. Бывают и такие случаи, когда эти договоры настолько связаны, что осуществление обязательств по одному невозможно без одновременного выполнения их по другому. В таком случае весь рамочный смешанный договор обязательно подлежит процедуре государственной регистрации в органах исполнительной власти.

Условия рамочного договора поставки и дополнительного соглашения находятся в неразрывной связи между собой, поскольку оба являются неотъемлемой частью единого контракта. Если не зарегистрировать именно ипотечное соглашение в Регистрационной палате сделок с недвижимостью, оно будет считаться недействительным. А так как все взаимосвязано, то и весь рамочный договор будет считаться недействительным со всеми дополнительными соглашениями, которые, в свою очередь, исполнялись без нарушения условий.

Такое недопустимо по законодательству РФ. Поэтому целесообразно проводить регистрацию только определенного соглашения, нормы которого будут недействительны без этой процедуры. Образец рамочного договора оказания услуг довольно простой.

Такие соглашения заключаются на длительный срок, дополнительное соглашение об ипотеке могло быть и не учтено, а появилось внезапно. При этом сам рамочный договор и его условия были соблюдены в полном объеме. Кроме того, законодательными актами РФ, которые устанавливают нотариальное удостоверение и государственную регистрацию сделок, не предусмотрены условия, по которым нужно менять действующие до этих сделок договоры. Следовательно, процедуры применяются только ко вновь заключенным дополнительным соглашениям.

Рамочный договор (что такое, мы пояснили в статье) — один из наиболее подходящих выходов для юридического закрепления сделки, если изначально неизвестен конкретный предмет договора и сроки. Такой договор может заключаться и на поставку товаров, и на оказание соответствующих услуг, выполнение определенных работ. Также в разъяснениях судов допустимо заключать и банковский рамочный договор комплексного универсального обслуживания.

После того, как будут возникать обстоятельства в ходе исполнения рамочного договора, к нему заключаются дополнительные соглашения, в которых уже конкретно прописываются: предмет договора, цены, сроки. Во время заключения рамочного договора может быть и неизвестно, какие именно договоры будут выступать как дополнительные соглашения.

Поэтому, если по законодательству РФ эти соглашения содержат нормы, которые требуют нотариальной или государственной регистрации в Росреестре, они должны регистрироваться определенным образом. К самому первоначальному рамочному договору эти нормы не применимы.

Источники: http://rusjurist.ru/dogovory/ponyatie_i_usloviya_dogovora/chto_oznachaet_ramochnoe_soglashenie_na_primere/, http://xn—-7sbbaj7auwnffhk.xn--p1ai/article/15942, http://www.syl.ru/article/366379/chto-takoe-ramochnyiy-dogovor-obrazets

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *